Spacs: گزینه جایگزین لندن

به روز شده در ماه مه 2021 برای مراجعه به مشاوره FCA در مورد تغییر در قوانین لیست برای Spacs UK

انگلستان |انتشار |اکتبر 2020

• معرفی
• SPAC چیست؟
• تاریخ و روندهای اخیر
• روند لیست انگلیس
• تفاوت های کلیدی بین فضاهای انگلیس و ایالات متحده
• مشکلات و معایب احتمالی
• نتیجه

معرفی

استفاده از شرکتهای دستیابی ویژه (SPAC) به عنوان یک مسیر جایگزین برای دسترسی به بازارهای سرمایه سهام ، در نتیجه تغییر در شرایط بازار و اشتهای سرمایه گذار در محبوبیت در طی سالها نوسان داشته است. با این حال ، فعالیت SPAC ایالات متحده در طول سال 2020 بسیار مهم بوده است و Spac ها به طور فزاینده ای موضوع بحث در انگلستان هستند ، همانطور که در زیر بحث شده است ، FCA در حال حاضر در مورد تغییرات رژیم انگلیس مشاوره می کند.

در این توجیهی ، ما در مورد روندهای اخیر در استفاده از سازه های SPAC ، فرایند لیست SPAC در بورس اوراق بهادار لندن (LSE) ، چندین تفاوت اساسی بین Spac های ایالات متحده و انگلیس و برخی از مشکلات و مضرات احتمالی مرتبط با Spacs بحث می کنیم. واد

SPAC چیست؟

SPAC 1 شرکتی است که هیچ عملیاتی موجود ندارد که تنها با هدف ساختن یک یا چند مورد نامشخص آینده در آینده گنجانیده شود ، به طور معمول یک بخش صنعت شناسایی شده یا منطقه جغرافیایی را هدف قرار می دهد. بنیانگذاران SPAC (که معمولاً به عنوان "حامیان مالی" گفته می شود) اغلب تخصص خاصی در صنعت یا تجربه سهام خصوصی دارند.

پس از گنجاندن ، Spac یک پیشنهاد عمومی اولیه (IPO) و لیست سهام خود را در بورس عمومی انجام می دهد. وجوهی که در IPO جمع آوری می کند بعداً برای به دست آوردن یک شرکت خصوصی (یا شرکت ها) مورد استفاده قرار می گیرد و در نتیجه تجارت عملیاتی اکتسابی به طور موثر از طریق ادغام معکوس در لیست عمومی قرار می گیرد.

همانطور که در مقدمه ذکر شد ، این توجیهی در درجه اول به ملاحظات مربوط به لیست یک Spac در لندن متمرکز شده است - برای بحث بیشتر در مورد لیست های Spac ایالات متحده ، لطفاً همچنین از محبوبیت فضانوردی جداگانه ما نیز دیدن کنید.

تاریخ و روندهای اخیر

اگرچه در گذشته برخی از خرابی های برجسته Spac وجود داشته است ، اما اخیراً Spac ها به ویژه در ایالات متحده محبوبیت خود را به دست آورده اند.

از نظر فعالیت جهانی در طول سال 2019 ، که بیشتر آنها در ایالات متحده اتفاق افتاد:

• 72 IPO SPAC وجود داشت - بالاترین تعداد IPO SPAC در هر سال معین.
• SPAC ها 15. 2 میلیارد دلار جمع آوری (با متوسط اندازه معامله 228 میلیون دلار) افزایش یافته است ، و سال 2019 را به سومین سال متوالی تبدیل کرد که در طی آن Spac ها بیش از 10 میلیارد دلار جمع آوری کردند. 2

در سال 2020 ، این تصویر حتی مثبت تر بوده است ، به طوری که 138 Spac بیش از 53 میلیارد دلار در سطح جهان جمع آوری کرده اند ، تقریباً به طور کامل توسط Spacs ذکر شده در ایالات متحده. 3 این نشان دهنده افزایش 253 درصدی نسبت به مبلغ افزایش یافته توسط Spac در کل سال 2019 است. از نظر تاریخی ، SPAC های ایالات متحده مقادیر نسبتاً کمی پول نقد را جمع آوری کرده اند ، با این حال ، بازار به طور فزاینده ای شاهد جمع آوری کمک های مالی بزرگتر توسط Spacs است ، از جمله ، برایبه عنوان مثال ، Pershing Square Tontine Holdings Ltd IPO ، که در ژوئیه 2020 4 میلیارد دلار جمع آوری کرده است - بزرگترین IPO Spac تا به امروز.

از نظر بازار انگلستان ، در دوره بین سال های 2016 و 2017 ، افزایش قابل توجهی در شکل گیری SPAC ها وجود داشت که 15 Spacs در LSE در سال 2017 فقط در LSE قرار گرفت و 1. 7 میلیارد پوند افزایش داد. 4 در طول پنج سال گذشته ، بیش از 50 Spac در انگلستان ذکر شده و بیش از 2 میلیارد دلار توسط SPAC های LSE از سال 2017 جمع آوری شده است. 5 در سالهای اخیر ، بازار Spac انگلیس تحت سلطه تعداد کمی از لیست های نسبتاً بزرگ استوادچهار IPO بزرگترین SPAC در انگلستان (کسب J2 ، هلدینگ های دستیابی به چشم انداز ، Ocelot Partners و Wilmcote Holdings) 99. 1 درصد از کل وجوه جمع آوری شده توسط SPAC های انگلستان را در سال 2017 نشان دادند. پذیرش هلدینگ J2 در LSE دومین IPO بزرگ در لندن بوددر سال 2017 ، با افزایش 1. 25 میلیارد دلار-بیشترین مبلغی که توسط یک SPAC لندن از سال 2011 افزایش یافته است. در حالی که انگلیس هنوز همان فعالیت های ایالات متحده را تجربه نکرده است ، در نیمه اول سال جاری ، استفاده از ساختارهای SPAC با لیست انگلیسبه طور فزاینده ای توسط شرکت کنندگان در بازار مورد بحث قرار می گیرد.

رونق اخیر در فضا در ایالات متحده احتمالاً ناشی از ترکیبی از عوامل بوده است ، شاید نه این واقعیت که بازار IPO های سنتی در نتیجه محیط نامشخص اقتصادی ناشی از همه گیر Covid-19 و همچنین یک مورد سخت تر شده است. ارزیابی مجدد فرآیند سنتی IPO و جستجوی مسیرهای جایگزین برای بازارهای عمومی مانند مواردی که توسط فضا ها ارائه می شود و به میزان کمتری ، لیست های مستقیم.

از دیدگاه سرمایه گذار ، Spac ها جذاب هستند زیرا به سرمایه گذار اجازه می دهد تا با حامیان مالی که دانش ، تخصص و دسترسی به صنعت لازم را دارند ، سرمایه گذاری کنند که در غیر این صورت ممکن است از طریق بازارهای عمومی در دسترس سرمایه گذاران نباشد. از این رو هویت حامیان مالی و تجربه آنها مهم است و تعدادی از حامیان مشهور اخیراً Spacs را به بازار عرضه کرده اند. ساختار SPAC به دلیل ویژگی های "بازگشت پول" نیز جذاب است. اگر SPAC یک هدف دستیابی اولیه مناسب را در یک بازه زمانی مشخص مشخص نکند ، در صورت عدم توافق با تمدید ، سرمایه گذاران حق بازگشت سرمایه گذاری خود را دارند. علاوه بر این ، در ایالات متحده و برخی از بازارهای دیگر (اما در حال حاضر انگلیس) ، اگر سرمایه گذاران تصمیم بگیرند از دستیابی به یک هدف شناسایی شده حمایت نکنند ، ممکن است تصمیم بگیرند که سهام خود را قبل از کسب بازپرداخت کنند که آنها را به بازگشت بازگردانداز سرمایه گذاری آنها (همانطور که در جزئیات بیشتر در زیر بحث شده است). سرمایه گذاران همچنین از این واقعیت جذب می شوند که منافع در SPAC یک امنیت نسبتاً مایع و آزادانه است.

SPAC ها به ویژه برای موسسات مالی که به دنبال استقرار سرمایه در آب و هوای فعلی هستند به دلیل ترکیب محیط پایین نرخ بهره و ارزیابی بالای بازار جذاب هستند. در بازارهای پریشانی ، Spacs نیز به خوبی در موقعیتی قرار گرفته اند تا از فرصت های دستیابی مطلوب که ممکن است بوجود بیاید ، استفاده کنند.

این بازار همچنین شاهد تعداد فزاینده ای از شرکت کنندگان در بازار شناخته شده است که چندین فضا را ایجاد می کنند. این اسپانسرهای مکرر از مزیت تجربه برخوردار هستند و با نشان دادن سابقه ای از کسب موفقیت آمیز ، قادر به جذب سرمایه گذاران جدید هستند ، با افزایش سطح جمع آوری کمک های مالی اغلب با فضا های پی در پی افزایش می یابد.

SPAC ها خریداران جذاب برای اهداف بالقوه هستند که به دنبال بهره مندی از تخصص سهام خصوصی و مسیری کمتر سنگین و پایدار به بازارهای عمومی نسبت به IPO هستند. از جمله عوامل دیگر ، شرکت های هدف به دست آمده توسط Spacs به طور کلی می توانند از یک جدول زمانی تسریع شده در بازار عمومی در مقایسه با IPO سنتی برخوردار باشند ، در حالی که توجه و منابع مدیریت احتمالاً در هنگام اجرای معامله مذاکره خصوصی بیشتر روی تجارت متمرکز شده است. فرایند نظارتی کشیده شده مرتبط با IPO سنتی. فروشندگان شرکتهای هدف نیز به پتانسیل ارزیابی های بالاتر و اطمینان از قیمت جذب می شوند ، زیرا مذاکره شرایط به صورت خصوصی و بدون اطمینان و زمان آخرین لحظه IPO های سنتی صورت می گیرد ، جایی که قیمت سهم پس از یک فرایند کتاب سازی با آن تعیین می شودغالباً استناد به خطر سوءاستفاده و "پول در جدول" است.

روند لیست انگلیس

فرآیند IPO و ویژگی های معمولی Spacs UK

بنیانگذار

بنیانگذار (ها) به طور معمول افراد باتجربه ای هستند که معتقدند می توانند از شبکه ها و تخصص بخش خود برای تهیه و اجرای یک کسب سودآور استفاده کنند. با توجه به اینکه یک SPAC در زمان ذکر شده هیچ عملیاتی اساسی و سابقه مالی نخواهد داشت ، تجربه و شهرت بنیانگذاران به طور کلی به عنوان نقطه اصلی فروش سرمایه گذاران در IPO عمل می کند.

در انتظار IPO ، بنیانگذاران SPAC این شرکت را تأسیس می کنند و به طور معمول سرمایه اسمی را در ازای سهام ترجیحی یا "سهام بنیانگذار" سرمایه گذاری می کنند. این سرمایه گذاری اولیه ممکن است تمام یا بخشی از هزینه های IPO و مالکیت این سهام بنیانگذار (که به عنوان "تبلیغ" گفته می شود) را تأمین کند. IPOدر IPO ، بنیانگذاران به طور کلی ترکیبی از سهام عادی ، سهام بنیانگذار و ضمانت نامه صادر می شوند. این اوراق بهادار به طور معمول حداقل برای یک سال پس از کسب اولیه (مشمول استثنائات معمولی) برای اطمینان از تراز کافی منافع بین بنیانگذاران و سایر سرمایه گذاران قفل شده است.

سهام بنیانگذار به طور معمول به بنیانگذاران درصدی از صعود از ارزش شرکت پس از کسب ، معمولاً 20 درصد ، حق بنیانگذاران را می دهد ، پس از رسیدن قیمت سهم برای تعداد مشخصی از روزهای معاملاتی متوالی ، به طور معمول 15 درصد تعیین می شود. بالاتر از قیمت IPO. سهام بنیانگذار در نظر گرفته شده است تا بنیانگذاران را تحریک کند ، که معمولاً حقوق و دستمزد نمی گیرند یا هزینه های مدیریتی را تا زمان تکمیل موفقیت آمیز می گیرند. برای این سهام معمولی است که پس از یک دوره مشخص پس از اتمام کسب ، به طور خودکار به سهام عادی تبدیل شوند.

بنیانگذاران به طور معمول به عنوان مدیر در هیئت مدیره SPAC در IPO خدمت می کنند و به شدت در فرآیند شناسایی اهداف دستیابی مناسب بر اساس تماس های موجود و دانش خاص صنعت درگیر هستند. تضاد منافع که ممکن است در نتیجه چنین مخاطبین موجود یا منافع بنیانگذاران در اهداف دستیابی یا طرفین مرتبط با آن ایجاد شود ، می تواند با جستجوی شرکت های مناسب از این بنیانگذاران و در صورت لزوم صدور عقاید انصاف مستقل به حداقل برسد.

اوراق بهادار ذکر شده

سرمایه گذاران در IPO به طور معمول هم سهام و هم ضمانت نامه صادر می شوند (با هم به عنوان "واحدها" گفته می شود). ضمانت نامه ها به سرمایه گذاران این حق را می دهند که سهام اضافی شرکت را در یک نقطه مشخص در آینده با قیمت اعتصاب حکم ، معمولاً 15 درصد از قیمت سهام IPO کسب کنند. یک حکم به طور معمول به دارنده ضمانت حق دستیابی به یک سوم یا نیمی از یک سهم را می دهد. پس از IPO ، واحدها از هم جدا می شوند ، به گونه ای که سرمایه گذاران بتوانند در سهام یا ضمانت نامه تجارت کنند.

بازاریابی IPO و درآمد حاصل از آن

بازاریابی IPO به سرمایه گذاران بالقوه به طور معمول از طریق یک نمایشگاه مرسوم و فرآیند کتاب سازی صورت می گیرد. پس از اتمام IPO ، درآمد حاصل از آن به منظور انجام یک یا چند کسب ، حفظ می شود. پیش از این ، از سود حاصل از وجوه اغلب برای تأمین بودجه سرمایه در گردش شرکت استفاده می شود.

هدف دستیابی

استراتژی سرمایه گذاری SPAC در دفترچه IPO یا سند پذیرش آن شرح داده خواهد شد. در بعضی موارد این استراتژی ممکن است دانه ای تر از سایرین باشد - به عنوان مثال ممکن است تمرکز روی یک صنعت خاص ، بخش و/یا منطقه جغرافیایی وجود داشته باشد. این مهم است که اطمینان حاصل شود که هیچ هدف خاصی مشخص نشده است و هیچ بحثی با اهداف بالقوه در زمان IPO در حال انجام نیست ، زیرا این امر باعث ایجاد الزامات افشای عمومی به ضرر مذاکرات کسب می شود.

پول

اگر یک کسب و کار با موفقیت در بازه زمانی مشخص (به طور معمول دو تا سه سال) تکمیل نشود ، بنیانگذاران باید یا از سهامداران (به طور معمول یک سال) درخواست تمدید کنند یا وجوه جمع آوری شده در IPO را به سرمایه گذاران برگردانند. سپس Spac حذف شده و پیچیده می شود.

انتخاب بازار

در انگلستان ، SPAC ها پوسته های نقدی در نظر گرفته می شوند که واجد شرایط لیست در بخش حق بیمه لیست رسمی نیستند. این به این دلیل است که آنها استقلال را برآورده نمی کنند و الزامات سوابق را که طبق قوانین لیست برای لیست حق بیمه یک شرکت تجاری اعمال می شوند ، برآورده نمی کنند ، و همچنین الزامات مربوط به لیست حق بیمه را به عنوان صندوق سرمایه گذاری بسته بندی بسته بندی نمی کنند (از جملهموارد دیگر ، زیرا آنها تنوع الزامات ریسک را برآورده نمی کنند).

این الزامات واجد شرایط بودن در مورد لیست در بخش استاندارد لیست رسمی اعمال نمی شود که (همراه با این واقعیت که شرکت های لیست شده استاندارد در حال حاضر مجبور نیستند تأیید سهامداران را برای جمع آوری مواد پس از لیست بدست آورند-اگرچه در زیر بیشتر ببینید) به معنای این است که این امر به معنای آن است. مکان مورد علاقه انگلستان برای Spacs است.

لیست در بازار AIM LSE امکان دیگری است زیرا شرکت های AIM نیازی به داشتن حداقل سابقه کار ندارند. با این حال ، تعدادی از جنبه های رژیم AIM (از جمله الزام هدف مبنی بر تصویب معکوس باید توسط سهامداران تأیید شود - در زیر بیشتر ببینید) به این معنی است که در حال حاضر بخش استاندارد در بیشتر موارد به عنوان یک مکان جذاب تر در نظر گرفته می شود.

برخی از الزامات اصلی لیست های AIM و استاندارد در زیر خلاصه شده است.

کسب اولیه

پس از IPO ، تمرکز بنیانگذاران بر شناسایی یک هدف مناسب برای دستیابی اولیه خواهد بود. در جایی که SPAC دوره طولانی تری برای سرمایه گذاری دارد ، این امر بنیانگذاران را در موقعیت بهتری قرار می دهد تا با شرایط دستیابی مطلوب مذاکره کنند زیرا قدرت چانه زنی آنها با نزدیک شدن به زندگی SPAC تضعیف می شود. موقعیت مذاکره بنیانگذاران نیز به احتمال زیاد در بازارهای ضعیف بیشتر می شود ، جایی که چند برابر پایین تر هستند و ممکن است فروشندگان پریشانی شیوع بیشتری داشته باشند ، در حالی که خریداران نقدی از مزیت قابل توجهی برخوردار هستند.

پس از شناسایی یک هدف ، روند دستیابی آغاز می شود ، با این که احتمالاً ساختار توسط ماهیت تجارت هدف یا دارایی ها و محل لیست مورد نظر برای گروه بزرگ شده پس از تکمیل گروه هدایت می شود. برای تأمین اعتبار برای سرمایه گذاری (به عنوان مثال از طریق "لوله" یا سرمایه گذاری خصوصی در سهام عمومی) غیر معمول نیست که SPAC بدهی اضافی (به عنوان مثال از طریق "لوله" یا سرمایه گذاری خصوصی در سهام عمومی) افزایش دهد - در مورد دوم یک نمایشگاه سرمایه گذار مورد نیاز خواهد بود.

کسب اولیه یک تصرف معکوس برای SPAC خواهد بود (خواه SPAC در بخش استاندارد یا در AIM ذکر شده باشد). این بدان معنی است که ، پس از اتمام ، لیست سهام SPAC لغو می شود. در نتیجه ، اگر لیست SPAC حفظ شود ، برای انتشار مجدداً در تجارت ، باید یک دفترچه پذیرش دفترچه یا AIM (در صورت کاربرد) منتشر شود-این نیاز به اطلاعات دقیق دارددر مورد کسب و تجارت بزرگ. پس از اعلام اعلامیه (از جمله هر اعلامیه نشتی) معاملات در سهام SPAC معمولاً تا زمانی که سند پذیرش دفترچه/AIM منتشر شود ، به حالت تعلیق در می آیند - اگرچه در زیر برای تغییرات پیشنهادی در این قانون برای فضا های استاندارد لیست شده مشاهده کنید.

اشخاص ذکر شده در AIM یا بخش استاندارد می توانند ، یا با اتمام کسب و یا متعاقباً ، در صورت مناسب تر بودن برای تجارت خریداری شده ، به دنبال پذیرش در یک بازار متفاوت باشند. این می تواند ، به عنوان مثال ، انتقال به لیست حق بیمه در LSE یا یک مکان لیست در حوزه قضایی دیگر - به عنوان مثال Nasdaq یا NYSE باشد.

پس از پذیرش مجدد ، SPAC به عنوان یک شرکت عامل تجاری در لیست عمومی عمل می کند. سپس مدیریت هدف به طور معمول مدیریت اجرایی گروه بزرگ شده را تشکیل می دهد و در هیئت مدیره نمایش داده می شود.

با رشد شرکت و به عنوان و هنگامی که شرایط خاصی برآورده می شود ، ترویج بنیانگذار آغاز می شود و ضمانت نامه ها قابل استفاده می شوند.

مشاوره FCA در مورد تغییر در قوانین SPAC برای SPAC های لیست شده استاندارد

در آوریل 2021 FCA مشاوره ای را منتشر کرد که اقدامات اضافی برای حمایت از سرمایه گذار را برای فضا های استاندارد ذکر شده ارائه داد. می توانید توجیهی جداگانه ما را در مورد تغییرات پیشنهادی در اینجا بخوانید. به طور خلاصه ، FCA پیشنهاد می کند پیش فرض قوانین لیست را حذف کند که تعلیق معاملات در سهام SPAC در شرایطی که SPAC با برخی از الزامات اضافی مطابقت دارد ، لازم خواهد بود (این موارد شامل موارد دیگر ، به حقوق بازخرید سهامداران SPAC و نیاز به حقوق بازخرید شده است. تصویب خرید توسط سهامداران عمومی SPAC). Spac هایی که با این الزامات اضافی مطابقت ندارند ، همچنان مطابق قوانین فعلی هستند. این مشاوره در 28 مه 2021 بسته می شود و این جلسه توجیهی بعداً در سال به روز می شود پس از انتشار بیانیه پاسخ و متن نهایی تغییر قانون.

مشاوره FCA از توصیه های ارائه شده در بررسی لیست انگلیس در اوایل سال پیروی می کند. بررسی لیست انگلستان همچنین توصیه هایی را در زمینه های دیگر ارائه می دهد که (اگرچه مخصوص ساختارهای SPAC نیستند) در زمینه لیست های SPAC مرتبط هستند. این موارد شامل تجدید نظر در قوانین مربوط به شناور رایگان برای استفاده از رویکرد انعطاف پذیر تر (از جمله کاهش درصد شناور رایگان به 15 درصد و اجازه دادن به شرکت ها برای استفاده از اقدامات نقدینگی غیر از درصد مطلق رایگان شناور) و تسهیل ارائه اطلاعات آینده نگر دردفترچه ها (در یک زمینه Spac احتمالاً در زمینه دفترچه تولید شده در زمان کسب) از اهمیت ویژه ای برخوردار است. انتظار می رود که FCA تا تابستان 2021 در مورد این موضوعات گسترده تر و تغییرات قانون مرتبط با آن مشورت کند. برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد توصیه های بررسی لیست انگلیس می توانید به وبینار ما در اینجا دسترسی پیدا کنید.

تفاوت های کلیدی بین فضاهای انگلیس و ایالات متحده

در حالی که SPAC ها برای اولین بار در ایالات متحده محبوبیت پیدا کردند ، در حال حاضر Spac های انگلیس می توانند از چند طریق از Spac های ایالات متحده متمایز شوند.

مهمترین تفاوت بین SPAC های ایالات متحده و یک SPAC استاندارد در انگلستان مربوط به حقوق سهامداران در زمان کسب اولیه است. در ایالات متحده ، تصویب سهامداران معمولاً برای تصویب خرید (مانند AIM) لازم است ، در حالی که در حال حاضر هیچ سهامدار تصویب در مورد یک صادرکننده لیست شده استاندارد لازم نیست (اگرچه در رابطه با مشاوره فعلی FCA در مورد تغییرات قانون پیشنهادی مشاهده کنید.). در ایالات متحده ، تأیید سهامداران نیز به طور معمول شامل تشکیل بیانیه پروکسی با SEC خواهد بود. این فرایند می تواند سه ماه طول بکشد اگر بیشتر از تاریخ توافق نامه کسب نباشد - جدول زمانی طولانی و افزایش خطر اعدام به طور قابل ملاحظه ای باعث می شود SPAC ایالات متحده به یک پیشنهاد دهنده کمتر جذاب در چشم هدف باشد. در مقابل ، دستیابی به یک SPAC استاندارد ذکر شده شامل کاهش ریسک اعدام است زیرا در حال حاضر هیچ تصویب سهامدار لازم نیست که اجازه دهد سریعتر بسته شود ، اگرچه یک دفترچه تأیید شده FCA هنوز هم در مورد گروه بزرگ شده مورد نیاز خواهد بود. تعلیق معاملات در سهام SPAC (به دلیل طبقه بندی آن به عنوان تصاحب معکوس طبق قوانین لیست) از زمان اعلام این کسب تا زمان انتشار یک دفترچه تأیید شده توسط FCA (به طور مؤثر قفل کردن سرمایه گذاران در معامله ای که از آنها پشتیبانی نمی کنند. برای یک دوره طولانی) یک دلیل متداول برای عدم سرمایه گذاری در فضاهای انگلستان است (دوباره در رابطه با مشاوره فعلی FCA در مورد تغییرات قانون پیشنهادی در این زمینه مشاهده کنید).

علاوه بر این ، بر خلاف انگلیس ، در ایالات متحده ، به سهامداران SPAC به طور معمول حقوق بازپرداخت اعطا می شود و به آنها امکان می دهد سهام خود را از سهام مشترک برای بخش طرفدار حساب اعتماد در زمان بسته شدن خرید یا تمدید آن بازخرید کنند. زندگی Spac. طبق قوانین NYSE و NASDAQ ، اگر رأی سهامدار جستجو شود ، فقط سهامداران که علیه این مالکیت رأی می دهند ، ملزم به ارائه توانایی بازخرید سهام خود هستند ، اما اسناد مدیریت شرکت SPAC معمولاً نیاز به پیشنهاد برای همه دارندگان دارند. غالباً ، توافق نامه مربوط به خرید شامل شرط قبلی مربوط به SPAC یا تعهدات شرکت هدف مبنی بر اینكه مبلغ مشخصی از پول نقد باید پس از آنكه SPAC تمام درخواست های رستگاری را برآورده می كند ، باقی بماند. سهامدار که تصمیم به بازپرداخت سهام خود کرده است ، ممکن است هنوز تصمیم بگیرد که ضمانت های خود را حفظ کند و در نتیجه هرگونه پتانسیل صعودی مرتبط با کسب را حفظ کند. این اختیاری کنترل و انعطاف پذیری بیشتری را در اختیار سرمایه گذاران قرار می دهد. اگرچه حقوق رستگاری از لحاظ تاریخی ویژگی مشترکی از Spac های انگلستان نبوده است ، همانطور که در بالا مورد بحث قرار گرفت ، یکی از ویژگی هایی است که FCA پیشنهاد می کند برای فضا های ذکر شده استاندارد برای جلوگیری از تعلیق در اعلامیه کسب ، لازم است.

در ایالات متحده ، طبق قوانین NYSE و NASDAQ ، 90 درصد از درآمد ناخالص حاصل از IPO باید بلافاصله واریز شود و در یک حساب اعتماد نگهداری شود و مشمول معیارهای سختگیرانه سرمایه گذاری باشد. علاوه بر این ، از جمله سایر الزامات ، SPAC باید در مدت زمانی که در دفترچه تعیین شده ، یک یا چند ترکیب تجاری که دارای ارزش بازار عادلانه برابر با حداقل 80 درصد از حساب اعتماد در زمان ترکیب اولیه تجارت هستند ، تکمیل شود. واددر مقابل ، در انگلیس در حال حاضر چنین الزاماتی وجود ندارد. در نتیجه ، مدیران یک SPAC در انگلیس هنگام شناسایی هدف یا اهداف دستیابی ، استقلال بیشتری دارند. علاوه بر این ، مدیران در استفاده از وجوه در کوتاه مدت انعطاف پذیری بیشتری دارند ، اگرچه آنها وظیفه وفاداری دارند که بتوانند وجوه را به نفع شرکت و به روشی که در دفترچه IPO/AIM افشا شده است ، مستقر کنند. سند پذیرشهمانطور که در بالا ذکر شد ، FCA الزامات اضافی را در رابطه با حلقه حلقه درآمد IPO برای فضا های استاندارد لیست شده که مایل به جلوگیری از تعلیق معاملات در اعلامیه کسب هستند ، پیشنهاد می کند.

ملاحظات حقوقی و مالیاتی مرتبط با ترویج مؤسسان منجر به تفاوت‌هایی در ساختار سرمایه معمولی SPACهای ایالات متحده و بریتانیا می‌شود، به طوری که SPACهای ایالات متحده هم سهام مؤسس (برای در نظر گرفتن اسمی) و هم ضمانت نامه مؤسس خصوصی را منتشر می‌کنند و SPACهای انگلستان معمولاً سهام ممتاز مؤسس را منتشر می‌کنند. همراه با ضمانت نامه برای سهام ممتاز بنیانگذار اضافی.

در ایالات متحده معمولاً کارمزد پذیره نویسی معوق مشاهده می شود که بخشی از کارمزد در زمان بسته شدن IPO پرداخت می شود و مابقی آن تا پایان خرید اولیه به تعویق می افتد. این مورد در انگلستان نیست، جایی که کارمزد پذیره نویسی معمولاً به همان روشی که برای هر IPO دیگری تنظیم می شود.

همچنین تفاوت قابل توجهی بین محیط های نظارتی در ایالات متحده و بریتانیا وجود دارد. در ایالات متحده، الزامات موجود در فهرست و الزامات بایگانی سالانه و دوره‌ای عموماً برای شرکت‌های پذیرفته شده در فهرست عمومی سنگین‌تر از شرکت‌های فهرست شده استاندارد یا AIM در نظر گرفته می‌شود.

مشکلات و معایب احتمالی

برخی از دام‌های بالقوه مرتبط با SPAC‌ها وجود دارد که واضح‌ترین آن‌ها عدم تکمیل یک خرید مناسب در طول عمر SPAC است که منجر به از بین رفتن SPAC و بازگشت سرمایه مرتبط می‌شود - سناریویی که ذاتاً منجر به بازده ضعیف می‌شود. برای دارندگان واحدهای SPAC. علاوه بر این، به دلیل فشار برای تکمیل یک معامله در بازه زمانی تعیین شده (و کاهش هزینه بنیانگذاران یا حامیان مالی و خطر عدم بهره مندی از سرمایه گذاری صعودی با توجه به دارایی های خود در SPAC)، در برخی موارد SPAC ممکن استبا خرید یک شرکت هدف کمتر از ایده آل یا با شرایط کمتر از بهینه ادامه دهید - این ممکن است منجر به عملکرد ضعیف یا شکست واحد تجاری ترکیبی شود.

سطح افشای ارائه شده به سرمایه گذاران SPAC نیز در گذشته مورد انتقاد قرار گرفته است. از آنجا که SPAC یک پوسته نقدی است که هیچ عملیاتی یا تاریخ ندارد ، افشای اطلاعات در دفترچه IPO یا سند پذیرش AIM نسبتاً محدود است ، و در درجه اول شامل خلاصه ای از استراتژی و معیارهای کسب SPAC ، ساختار سرمایه آن ، شرح حال مدیران و افسران است.، و شرایط تنظیمات تحریریه. هیچ اطلاعات مالی تاریخی در دسترس نیست و عوامل خطر از نظر ماهیت کاملاً محدود و عمومی هستند ، به ویژه در مواردی که استراتژی کسب گسترده تر تعریف شده است. از آنجا که SPAC در زمان IPO یک هدف دستیابی خاص را مشخص نکرده است ، هیچ گونه افشاگری در این مورد در سند دفترچه/پذیرش غیر از اطلاعات مربوط به استراتژی و معیارهای دستیابی SPAC ، از جمله هر صنایع هدف ، بخش ها و/یا یا/یا وجود نخواهد داشت. جغرافیااگرچه پس از شناسایی یک هدف و توافق نامه های دستیابی ، افشای اساسی انجام می شود ، از نظر زمان بندی این امر پس از IPO خوب خواهد بود ، و سرمایه گذاران را تنها گزینه سرمایه گذاری در طی مراحل ادغام یا پول در مرحله اولیه می گذارد. واد

همانطور که در بالا ذکر شد ، برای Spacs غیر معمول نیست که بتوانند سرمایه اضافی را برای تأمین اعتبار خود ، یا از طریق تأمین مالی بدهی ، صدور سهام اضافی یا ترکیبی از این دو ، جمع کنند. در دسترس بودن و هزینه چنین تأمین مالی دستیابی به شرایط اقتصادی و بازار در آن زمان بستگی دارد و سرمایه گذاران انتخاب کمی دارند اما با ترتیبات تأمین مالی مذاکره شده توسط حامیان مالی همراه هستند. تأمین مالی بدهی بر ترازنامه گروه بزرگ شده تأثیر خواهد گذاشت و تأمین مالی سهام ممکن است (بسته به ساختار) تأثیر رقیق کننده ای بر سهامداران موجود داشته باشد.

با توجه به ماهیت آنها ، Spacs توسط خودی های صنعت با تجربه ، مخاطبین و دانش صمیمی بازار مورد نیاز برای شناسایی و تکمیل معاملات با اهداف جذاب ایجاد می شود. به دلیل این روابط موجود ، تضاد منافع بین حامیان مالی Spac ، مدیران و افسران امکان پذیر است. تضاد منافع ممکن است زمانی بوجود بیاید که حامیان مالی منافع موجود در اهداف احتمالی دستیابی یا احزاب مرتبط داشته باشند. این درگیری ها ممکن است موانعی را برای پیگیری اهداف بالقوه ایجاد کند و نتیجه ای که منافع حامیان مالی لزوماً با آن از Spac یا سرمایه گذاران اساسی آن مطابقت ندارند. به همین ترتیب ، تا آنجا که Spac توسط یک شرکت سهام خصوصی حمایت مالی می شود ، درگیری های اجتناب ناپذیر مرتبط با مدیران استخرهای مجزا از بودجه باید مورد توجه قرار گیرد.

یکی دیگر از ویژگی های بالقوه مشکل ساز SPAC ها این است که حامیان مالی به طور کلی از اصطلاحات مطلوب مربوط به سهام بنیانگذار و ضمانت نامه های بنیانگذار (از جمله مقررات ضد دفع) برخوردار هستند که برای اجرای و محافظت از حامیان مالی طراحی شده اند. علاوه بر این ، حامیان مالی به طور معمول با 20 درصد از سهام (به طور کامل رقیق) در سهام شرکت جدید ختم می شوند ، که در بسیاری از موارد به طور مؤثر به درصد کنترل کننده می رسد. این بدان معناست که حامیان مالی به طور کلی حمایت هایی را که از سایر سرمایه گذاران در SPAC برخوردار نیستند دریافت می کنند و ممکن است به این معنی باشد که حامیان مالی بدون توجه به اینکه عملکرد گروه بزرگ شده پس از کسب ، در نهایت موفقیت آمیز است ، از سرمایه گذاری خود بهره مند می شوند.

نتیجه

SPAC ها شامل بسیاری از ویژگی ها هستند که برای حامیان مالی و سرمایه گذاران به طور یکسان جذاب هستند ، همانطور که از تعداد حامیان مالی با کیفیت بالا که با موفقیت در ایجاد SPAC ها در ایالات متحده و تاریخی در انگلستان و اشتهای سرمایه گذاران برای این مسیر جایگزین آزمایش شده زمان به بازارهای عمومی مشهود است ، مشهود است. برای مشاغل هدفبه همین ترتیب ، برای فروشندگان بالقوه/مدیریت هدف ، SPAC یک مسیر جایگزین جذاب برای بازارهای عمومی را در مقایسه با IPO سنتی (و اخیراً در ایالات متحده ، برای لیست مستقیم) نشان می دهد.

همانطور که بحث شد ، برخی از ویژگی هایی که در حال حاضر Spac های انگلستان را از SPAC های ایالات متحده متمایز می کنند ، از جمله عدم نیاز به رای سهامدار در مورد کسب یک SPAC استاندارد و حقوق بازخرید سهامدار ، ممکن است در صورتی که پیشنهادهایی که FCA در حال مشاوره است ، تغییر کند. در نهایت همانطور که پیشنهاد شده است اجرا می شوند. در حالی که از بعضی جهات ، تغییرات پیشنهادی را می توان به عنوان بالقوه کاهش انعطاف پذیری رژیم انگلیس برای بنیانگذاران و Spacs دانست ، آنها در نظر گرفته شده اند تا اعتماد به نفس سرمایه گذار بیشتر در فضا ها را ارتقا دهند که در صورتی که ساختارهای فضا برای دستیابی به همان سطح کشش در همان سطح باشند. انگلیس مانند ایالات متحده و جاهای دیگر. و البته ، پیشنهاد می شود که رژیم فعلی برای Spac هایی که مطابق با استانداردهای پیشرفته محافظت از سرمایه گذار نیستند ، در دسترس باشد.

هنوز مشخص است که در نهایت دامنه نهایی تغییرات در قوانین و تأثیر چنین تغییراتی بر فعالیت بازار چه خواهد بود ، اما بدون شک یکی دیگر از عوامل مهم این خواهد بود که تا چه اندازه Spac های انگلستان در نهایت به موفقیت تبدیل شده اند. داستانها و بازده مورد انتظار برای سرمایه گذاران. مانند هر وسیله نقلیه سرمایه گذاری ، عملکرد SPAC ها به طور مداوم توسط عوامل کلان اقتصادی فراتر از کنترل حامیان مالی و شرکت های تازه تشکیل شده آنها هدایت می شود ، اما اگر تاریخ به عنوان هر راهنما عمل کند ، Spacs همچنان ویژگی عدالت خواهد بودبازارهای سرمایه برای مدتی آینده.

پانویسها و منابع

همچنین به Spacs معمولاً به عنوان شرکت های "چک خالی" یا "پوسته نقدی" گفته می شود.